一度“地产借壳”夭折的中卫国脉(600640.SH)此时正在上演一出暗度陈仓。一方面，该公司发布公告声称，“经过慎重研究和讨论，本次重大资产重组完成后，本公司暂时不开展土地资源整合和房地产开发业务。”另一方面，几乎与此公告发布的同一时期，中卫国脉的控股股东中国电信集团开会讨论如何将手中优质的土地资产注入到中卫国脉。

　　方案

　　消息人士透露，中国电信内部决定，将于8月31日前确定土地盘活整体规划。目前，中国电信集团手中持有近1000宗土地，其中有大部分土地面临闲置两年被政府无偿收回的风险。

　　已经敲定的方案是，中国电信集团将优秀的土地资产注入到中卫国脉。具体方法是由中卫国脉和中国电信省公司联合，按照一定条件遴选土地，通过和具有房地产开发资质的大型央企合作开发。消息人士透露，该大型央企初步选定为华润集团旗下华润置地[15.30 0.53%]。具体方式是，中国电信以土地出资，华润集团提供资金并进行开发。双方可能将以合资成立项目公司形式进行开发。

　　中国电信之所以选择中卫国脉作为开发平台，是因为目前该公司为中国电信旗下唯一的一家A股上市公司。中卫国脉业绩连续亏损，也引发控股股东中国电信集团的担忧。

　　2008年，电信行业第三次大重组时，中国卫星[21.44 0.23%]公司基础电信业务并入中国电信，使中卫国脉成为中国电信集团旗下上市公司。为了避免同业竞争，中国电信对中卫国脉实施重组时，将原有业务划归上海电信和上通服，同时把酒店经营、酒店信息化和中国电信集团自有土地盘活定位为主营业务。

　　之所以选择华润集团，与其特大型央企背景不无关系。华润集团总部设于香港，属于国务院国资委直接管理的特大型中央企业。旗下华润置地具有房地产开发资质。今年4月，国资委确定的以地产为主业的16家央企名单中，就包括华润集团有限公司。对双方合作的具体细节，华润置地人士未予表态。

　　对于华润集团来说，中国电信集团提供的可供遴选的近千宗土地，可谓吸引力巨大。据知情人士透露，这些土地遍布全国25个省份，在一、二、三级城市都有分布，且大多数位置都不错。尽快进行土地资源整合对于无论是中国电信还是中卫国脉都是迫在眉睫，对于中卫国脉来说，是重组和改善业绩的需要，对于中国电信来说，这些土地绝大部分面临闲置两年被政府无偿收回的风险。

　　二次修订

　　8月23日，中卫国脉发布的2010年半年报显示，2010年1-6月，该公司净利润亏损1552万元，并预计2010年1-9月的累计净利润仍为亏损。除了业绩亏损，公司的重大资产重组方案也遭遇证监会的否决。不过，这一系列的坏消息却与市场的反应相反。

　　2010年6月13日，中卫国脉资产重组方案提交给中国证监会上市公司并购重组委员会。7月1日，证监会下发了不予核准的批复决定。可是一周之后，中卫国脉即迎来了4个涨停板：7月9日，涨幅9.96%;12日，10.01%;13日，9.97%;14日，10.05%。其中，在7月9日、12日这两个交易日中,同一营业部净买入股数占当日总成交股数比重30%以上。

　　关注中国电信的证券分析师都很难解释，这一轮连续上涨的外部推动力是什么?为何公司的重组方案进展并不顺利反而引发机构的追捧，有分析师将此形容为“敢死队来了”。

　　7月15日，中卫国脉发布了股票交易异常波动公告，也未能说明原因。“控股股东除因接到中国证监会‘关于不予核准公司重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产的决定’及集团公司将研究决定继续推进本次重大资产重组工作等相关事宜以外,没有应予披露而未披露的事项。”

　　记者了解，正是外界对中卫国脉逆市上涨深感不解之时，在中国电信内部，则召开了讨论将旗下土地资源注入到中卫国脉的会议，其目的在于一方面盘活面临着被政府强制收回风险的土地资源，一方面给重组遇阻、业绩不佳的中卫国脉注入一针强心剂。

　　对于即将注入的土地资源的信心，也许正是中国电信集团面对中卫国脉不尽如人意的现状，仍然作出承诺的原因。

　　中卫国脉在8月23日的半年报中承诺，“鉴于本次重组未在2009年度实施完毕，中国电信和实业中心承诺对拟注入资产2010年度、2011年度净利润不足盈利预测部分进行补偿。中国电信进一步承诺：本公司2011年度、2012年度净利润分别达到6000万元人民币、1亿元人民币，不足部分由中国电信以现金方式向本公司作出全额补偿。”

　　对中卫国脉进行资产重组是2009年10月既定下的主要任务。2010年6月13日，中卫国脉将资产重组方案提交给中国证监会上市公司并购重组委员会。这则方案主要包括：公司向中国电信集团出售价值为1.87亿元的数字集群、综合电信销售和呼叫中心及增值等业务，中国电信以现金支付对价，公司向中国电信集团实业资产管理中心非公开发行和现金方式购买价值约17亿元的通茂控股100%的股权，发行价格11.02元。

　　7月1日，证监会否决了这一重组方案。招商证券[20.99 0.91%]分析师告诉记者，其注入的酒店资产，盈利能力堪忧。记者发现，注入资产中的合肥和平国际大酒店[13.08 0.00%]在去年1-9月份亏损30多万元;慈溪钱塘国脉大酒店在2007年、2008年和2009年的前三季度均未盈利。盈利能力确实令人担忧。这或许是该方案未能获得证监会通过的原因之一。

　　7月15日，中卫国脉发表了修改后的重组方案：公司对申请材料进行修订，置入和置出资产的范围和作价仍维持不变，对置入资产存在瑕疵的部分进一步完善，落实和细化重组完成后拟从事的酒店信息化业务方案。

　　招商证券分析师指出，“对于重组中卫国脉，如果仅注入酒店资产，盈利能力低于预期。”

　　记者向中卫国脉董事会秘书李培忠求证，是否中国电信打算把闲置土地注入到中卫国脉进行开发，他建议记者，“看看公司7月22日董事会六届十九次会议决议公告吧!”

　　在这则公告中，中卫国脉发布了当天的董事会决议，“鉴于国资部门有关中央企业自有存续土地盘活及开发的政策尚未明确，经过慎重研究和讨论，本次重大资产重组完成后，本公司暂时不开展土地资源整合和房地产开发业务。”

　　那么“暂时”到底是多久，仍然是个非常模糊的概念。而中卫国脉股价异常接连4个涨停的时间，也正是中国电信内部讨论向中卫国脉注入资产的时间段。这次资产重组后，中卫国脉将转身成为中国电信的酒店管理及地产开发平台。

　　不过，熟悉中卫国脉的消息人士透露，证监会对于地产类资产批复尤其慎重，向中卫国脉注入地产资产，最大的难点还在于证监会能否批复。

　　如果中卫国脉不能尽快摆脱亏损的局面，可能还面临着被其他国企划拨重组的风险。前国资委主任李荣融今年提出,力争用3-5年时间将中央企业非主业宾馆酒店分离重组,并明确指出,突出主业、加快清理非主业是央企2010年的主要工作之一。